TERMO DE USO (LICENÇA) DO SOFTWARE TALLOS

Este instrumento contém as condições gerais de contratação do software “TALLOS”. Ao aceitar estas condições, Você, doravante denominado “CONTRATANTE” ou “CLIENTE”, aceita todas as condições deste Termo de Prestação de Serviços de uso do Software TALLOS (“Sistema”), prestados por TALLOS TECNOLOGIA INTEGRADA E ASSESSORIA EM NEGOCIOS S.A, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 28.688.116/0001-84, com sede à Avenida Santos Dumont, 1789, Aldeota, Fortaleza, Ceará, CEP 60150-161, doravante denominada “CONTRATADA”.

Ao aceitar este Termo de Uso do Software TALLOS, Você declara ser maior de 18 (dezoito) anos e, caso esteja efetuando a contratação em nome de uma pessoa jurídica, declara ter capacidade legal de representação da mesma. Você declara que está autorizado a aceitar estes Termos em nome da pessoa jurídica e que esta concorda em ser responsável conosco se Você violar estes Termos.

Integram às cláusulas do presente Termo as disposições do Termo de Uso do Site e Plataformas da TALLOS acessível pelo link https://legal.rdstation.com/pt/tallos-services-agreement/, Política de Privacidade da TALLOS, link https://legal.rdstation.com/pt/tallos-privacy-policy/ e Política de Pagamento link https://legal.rdstation.com/pt/tallos-payment-policy/, os quais são automaticamente aceitos por Você ao aceitar este Termo.

1. Objeto

1.1. Constitui objeto deste Instrumento a outorga de licença de uso do Software denominado “TALLOS” (o “Software”) e implementação, em caráter oneroso, não exclusivo e intransferível pela CONTRATADA em favor do CLIENTE, nas formas e condições definidas neste Termo.

1.2. O Software é licenciado com a única finalidade de servir ao CONTRATANTE exclusivamente voltado à atividade empresarial do CLIENTE, não estando a CONTRATADA obrigada a fornecer qualquer funcionalidade, melhoria ou recurso adicional.

1.3. A Plataforma TALLOS é um software disponibilizado por meio de acesso remoto ao servidor da CONTRATADA, sendo de exclusiva responsabilidade do CONTRATANTE possuir todos os equipamentos e manter a configuração técnica necessária para a adequada operacionalização do serviço.

1.4. O acesso ao Software, os serviços de implementação e o suporte técnico se darão por meio do modelo de licenciamento Software as a Service – SaaS, sendo dispensável a presença física de profissionais da CONTRATADA nas dependências do CLIENTE.

1.5. O prazo para conclusão do serviço de onboarding será de, aproximadamente, 30 (trinta) dias corridos a contar da data de ativação da conta. É importante ressaltar que esse prazo é apenas uma estimativa e pode variar conforme as necessidades específicas de cada cliente, tornando-se maior ou menor do que o previsto inicialmente. O cliente será informado do prazo estimado para conclusão do serviço.

1.5.1. Caso não seja utilizado o Serviço de Implementação em sua totalidade, não haverá restituição de valores pagos, nem a concessão de qualquer espécie de crédito futuro.

2. Cadastro e utilização da Plataforma

2.1. Ao concordar com a contratação do software, o CONTRATANTE deverá informar os seguintes dados: CPF/CNPJ, nome completo/razão social, endereço completo, cidade/UF, país, e-mail, nome completo do representante legal e e-mail.

2.2. O CLIENTE é responsável por manter sempre atualizado seu cadastro empresarial junto à CONTRATADA comunicando, imediatamente, sempre que houver quaisquer alterações em seus dados, incluindo, mas não se limitando, a endereço, telefone e e-mail para contato.

2.3. Os dados fornecidos pelo CONTRATANTE serão submetidos às previsões da Política de Proteção de Dados, a qual integra este Termo.

2.4. Ao conceder acesso à Plataforma, o CLIENTE responde por todos os atos dos Usuários a ela vinculados, os quais estarão atuando em seu nome, competindo-lhe fazê-los cumprir estes Termos em sua integralidade. Inclusive, mas não se limitando, ao conteúdo dos textos disponibilizados nas conversas, motivo pelo qual se obriga a garantir que estes não violarão ou causarão qualquer dano ao usuário final, não tendo a TALLOS qualquer tipo de ingerência e/ou controle sobre o teor dessas comunicações.

3. Nossos Planos

3.1. Nosso software está disponível em três modalidades: Plano Essencial, Avançado e Profissional, os quais são oferecidos na modalidade “pré-paga” e renovados automaticamente a cada ciclo, a menos que seja solicitado cancelamento, com 30 (trinta) dias de antecedência ao início de um novo período, por uma das partes. Os valores serão devidos mesmo que durante o exercício do plano, o CLIENTE deixe de utilizar a Plataforma, uma vez considerando que o serviço é adquirido em forma de direito de uso e independe da efetiva utilização.

3.1.1. Os planos são disponibilizados originalmente com uma quantidade de usuários e chip, conforme o tipo do plano. Caso o CLIENTE queira contratar mais usuários ou chips, estes deverão ser solicitados como “Serviços Adicionais” (ver item 4. deste Termo).

• Plano Essencial: 2 (dois) usuários e 1 (um) chip.
• Plano Avançado: 6 (seis) usuários e 1 (um) chip.
• Plano Profissional: 10 (dez) usuários e 1 (um) chip.

3.2. Ao contratar um dos planos, o CLIENTE poderá optar se deseja contratar com ou sem “Pacote de Conversas. Ao escolher a opção com “Pacote de Conversas”, a prestação do serviço de mensageria será faturada pela TALLOS e também proverá apoio consultivo em todas as etapas do processo de integração e ativação do serviço WhatsApp Business API, entretanto, a TALLOS não possui controle sobre as negociações ou decisões tomadas pelo broker parceiro, o qual atua como intermediador da comunicação com o grupo Meta.

3.2.1. Ao escolher o plano TALLOS com Pacote de Conversas, o CLIENTE declara que concorda com todas as Regras de Uso e Políticas da Plataforma WhatsApp Business, em razão do uso integrado desta Plataforma com os serviços da TALLOS.

3.2.2. As mensagens dos Pacotes não são cumulativas, ou seja, caso o CLIENTE não utilize a quantidade integral do pacote contratado dentro do ciclo (com visão mensal), estas mensagens não serão incluídas no próximo ciclo.

3.3. Se o CLIENTE optar por contratar o Pacote de Conversas com a TALLOS, poderá, a qualquer tempo, solicitar o upgrade (aumento da quantidade de conversas do plano atual) ou upsell (alteração para um plano com mais funcionalidades) do seu atual plano.

3.3.1. Em caso de upgrade (aumento do Pacote de Conversas), o CLIENTE concorda que este evento pode acontecer de forma automática (quando a quantidade de conversas enviadas ultrapassa a quantidade de conversas contratada) ou por solicitação (quando o CLIENTE solicita o aumento da quantidade do Pacote de Conversas). Em ambas situações, será incluído, na próxima fatura (com visão de ciclo mensalizado), o valor proporcional à diferença do novo Pacote de Conversas escolhido até o fim do ciclo vigente (mensal ou anual), passando o CONTRATANTE a pagar o valor integral, referente ao novo Pacote de Conversas, no ciclo subsequente. Não será deduzido o valor do Pacote de Conversas já iniciado (com visão mensalizada) e as mensagens eventualmente não utilizadas antes da alteração do pacote, não são cumulativas, ou seja, não serão acrescentadas ao novo Pacote de Conversas contratado.

3.3.2. Em caso de upsell (alteração do plano para outro com mais funcionalidades), este será realizado mediante solicitação do CLIENTE e será considerado o valor do plano, conforme Tabela de Preços vigente, no momento da alteração. Ao realizar a troca do plano, inicia-se um novo ciclo contratual de 12 meses. Portanto, será emitida uma fatura para este novo período e também haverá a atualização da data de vencimento e da data de reajuste do plano, conforme data de alteração do novo Plano contratado. Não será deduzido o valor do Pacote de Conversas já iniciado (com visão mensalizada) e as mensagens eventualmente não utilizadas antes da alteração do pacote, não são cumulativas, ou seja, não serão acrescentadas ao novo plano contratado.

3.3.3. As condições para pagamento destas faturas estão detalhadas em nossa Política de Pagamento.

3.4. Caso o CONTRATANTE deseje realizar um downgrade (redução da quantidade do Pacote de Conversas) ou  downsell (alteração para um plano com menos funcionalidades) do Plano contratado, o CLIENTE deverá solicitar pelos nossos canais de atendimento.

3.4.1. Em caso de downgrade (redução da quantidade do Pacote de Conversas), a alteração será realizada ao final do ciclo atualmente vigente (ciclo mensal ou anual).

3.4.2. Em caso de downsell (alteração para um plano com menos funcionalidades), a alteração será realizada final do ciclo atualmente vigente e, o novo plano, seguirá o valor disponível na Tabela de Preços vigente, no momento da alteração. Caso o CLIENTE tenha o ciclo de pagamento mensal, a troca do plano será realizada no início do próximo ciclo. Se o CLIENTE estiver em um plano com ciclo de pagamento anual, a alteração do plano será realizada no fim deste ciclo. Ao alterar o plano, inicia-se um novo ciclo contratual de 12 meses. Portanto, será emitida uma fatura para o novo plano e período. Além disso, também haverá a atualização da data de vencimento e da data de reajuste do plano, conforme data de alteração do novo Plano contratado. Não será deduzido o valor do Pacote de Conversas já iniciado (com visão mensalizada) e as mensagens eventualmente não utilizadas antes da alteração do pacote, não são cumulativas, ou seja, não serão acrescentadas ao novo plano contratado.

3.4.3. O downgrade ou downsell apenas será concluído se o CLIENTE estiver com todas as faturas pagas até a data da alteração do plano. Caso contrário, o CLIENTE seguirá ativo no plano atual e será devida a fatura de um novo ciclo (mensal ou anual).

3.4.4. A TALLOS não realiza downgrade ou downsell de forma automática.

3.4.5. Em ambos os casos, não serão realizados reembolso de valores já pagos ou disponibilização de valores como “saldo”, como crédito futuro, em outros serviços.

3.5. Caso opte por contratar o plano TALLOS sem Pacote de Conversas, o CLIENTE poderá contratar este serviço diretamente com uma empresa terceira, parceira de seu negócio, e integrá-lo ao plano TALLOS. Neste caso, a TALLOS não intermediará, de forma consultiva, o processo de integração e ativação do serviço WhatsApp Business API, nem será responsável pela emissão de faturas, notas fiscais e eventuais ajustes da quantidade de mensagens contratada.

3.6. As condições para atualização de valores estão disponíveis em nossa Política de Pagamento.

4. Serviços Adicionais (Add-on)

4.1. Para apoiar e potencializar seus resultados, a TALLOS disponibiliza serviços adicionais (“Add-Ons”), como, por exemplo, a possibilidade de contratar usuários e chips extras para seus planos, sem a necessidade de alterar seu plano originalmente contratado.

4.2. A contratação de Add-on é realizada mediante solicitação (por escrito) do CLIENTE, por meio dos canais de atendimento TALLOS.

4.3. A cobrança do Add-on será incluída na fatura do serviço principal (plano TALLOS) e seguirá o mesmo meio de pagamento.

4.3.1. Se o ciclo de pagamento do plano TALLOS for mensal, será emitida uma fatura proporcional da data de contratação do Add-on até o fim do ciclo vigente do serviço principal (Plano TALLOS). No mês seguinte, será incluída na fatura do Plano TALLOS, o valor do Add-on contratado.

4.3.2. Se o ciclo de pagamento do plano TALLOS for anual, ao contratar o Add-on, será emitida uma fatura proporcional da data de contratação até o fim do ciclo vigente do serviço principal (visão anual). 

4.4. O Add-on estará ativo a partir da inclusão do serviço na conta do CLIENTE.

4.5. Caso o CLIENTE opte por aumentar a quantidade de usuários ou de chips (upgrade), deverá registrar a solicitação por email e o serviço estará disponível assim que a quantidade for atualizada no plano. Em seguida, receberá uma fatura da data da alteração até o fim do período em vigência (seja mensal ou anual). 

4.6. Caso o CLIENTE opte por reduzir a quantidade de usuários ou chips, deverá registrar a solicitação por email e, a alteração ocorrerá no fim do período em vigência (ciclo mensal ou anual). Não serão reembolsados valores já pagos. 

4.7. Em caso de inadimplência de algum Serviço Adicional contratado, serão aplicadas as mesmas condições previstas em nossa Política de Pagamento. E, caso o pagamento não seja regularizado, poderá haver a suspensão de todos os serviços da conta, até que os valores sejam regularizados.

4.8. Anualmente, os valores dos Serviços Adicionais poderão ser reajustados, conforme índice IPCA ou, na falta deste, outro índice que o substitua, o qual será escolhido a critério exclusivo da TALLOS.

4.9. Caso o CLIENTE queira cancelar (parcialmente ou integralmente) a contratação dos Add-ons, deverá formalizar a solicitação com 30 (trinta) dias de antecedência ao início de um novo período.

5. Vigência

5.1. O presente Termo entrará em vigor a partir do aceite pelo CONTRATANTE. O acesso ao Sistema se dará a partir da confirmação do pagamento da primeira parcela, visto que os Serviços são pré-pagos.

5.2. O prazo de vigência deste Termo é de 12 (doze) meses. Findado o prazo de vigência, o CLIENTE concorda que o Termo é prorrogado automaticamente por novos 12 (doze) meses, sucessivamente (renovação automática). Caso o CONTRATANTE opte pela não renovação, Você deverá comunicar a CONTRATADA de sua intenção de não prorrogação do Termo até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo de vigência. Não será emitido aditivo contratual para formalização da prorrogação (ou não prorrogação) deste Termo.

5.3. Caso o CONTRATANTE opte por resilir este Termo (cancelar imotivadamente), será devido o aviso prévio de 30 (trinta) dias, ainda que a resilição se dê antes do pagamento da primeira parcela. Não haverá reembolso de valores já pagos.

5.3.1. Caso o CLIENTE formalize o pedido de resilição dos serviços contratados com prazo maior de 30 (trinta) dias para o fim do contrato em vigência, o cancelamento efetivamente acontecerá ao final deste ciclo, sendo que o serviço estará ativo e disponível para uso do CLIENTE (desde que esteja adimplente).  Não haverá reembolso de valores já pagos.

5.3.2. O aviso prévio de 30 (trinta) dias previstos no item 5.3. também será aplicado, sempre que houver início de um novo período contratual, em movimentações como alteração de plano (upsell ou downsell) ou alterações de ciclo de pagamento (de mensal para anual e vice versa).

5.4. Caso a conta cancele e o CONTRATANTE opte por retornar a utilizar os serviços TALLOS, ele poderá iniciar um novo contrato, reutilizando a conta cancelada. Neste caso, a reutilização da conta apenas poderá acontecer se o processo de reativação for realizado antes de completar 60 (sessenta) dias após a data do seu cancelamento. Para isso, o CONTRATANTE deverá estar em dia com suas pendências financeiras até o momento do cancelamento e efetuar o pagamento de um novo ciclo contratual de 12 meses. Neste caso, serão considerados os Termos em vigência e os valores disponíveis na Tabela de Preços praticados no momento da reativação. A conta será ativada novamente a partir da identificação do pagamento, quando também serão atualizadas as datas de vencimento e de reajuste anual.

5.4.1. O Contratante poderá solicitar a reativação pelos nossos canais de comunicação disponíveis.

5.4.2. Caso a conta não seja reutilizada para um novo ciclo contratual, os dados serão excluídos ao completar 60 (sessenta) dias da data do cancelamento.

6. Valores e Forma de pagamento

6.1. Para consultar nossos valores, condições de pagamento e assuntos relacionados, consulte a nossa Política de Pagamento.

7. Obrigações da Contratada

7.1. São obrigações da CONTRATADA:

a) Licenciar e viabilizar o uso do Software pelo CLIENTE a partir do início da vigência da relação comercial.

b) Manter os serviços disponíveis pelo prazo de 98% (noventa e oito por cento) da disponibilidade anual, observada as limitações indicadas neste Instrumento. Não obstante, não se levará em consideração o período em que a Plataforma for afetada por qualquer uma das situações descritas: i. Falhas na infraestrutura do CONTRATANTE, atualizações de software de navegação, antivírus e outros que possam causar indisponibilidade com a estrutura disponibilizada pela CONTRATADA; ii. Interrupções para manutenções preventivas ou corretivas e ajustes técnicos, as quais serão avisadas previamente sempre que possível e preferencialmente realizadas das 22h às 8h ou durante fins de semana e feriados; iii. Intervenções emergenciais decorrentes da necessidade de preservar a segurança do servidor, destinadas a evitar ou fazer cessar a atuação de “hackers” ou destinadas a realizar correções de segurança; iv. Suspensão da prestação dos serviços contratados por determinação de autoridades competentes, inundações, incêndios, terremotos, conflitos civis, atos de terrorismo, greves ou problemas laborais, força maior ou por descumprimento de itens do presente termo; v. Interrupções ou mau funcionamento causado por força maior ou por empresas terceiras como por exemplo (mas não se limitando a) organismos de registro de domínio, sincronização de DNS, etc.; vi. Tempo utilizado pela CONTRATADA para validação de correções de erros; vii. Vícios em Plataformas de terceiros que possam impactar a qualquer das partes e que sejam relevantes à operação, a exemplo dos serviços de integração e nuvem. viii. Paradas ou restaurações de cópias de segurança de dados por solicitação do CLIENTE.

c) Efetuar “backup” diário dos arquivos que compõem as mídias (aplicação), logs e bases de dados existentes no servidor de produção, com objetivo de uso em contingências. Caso ocorra a necessidade de restauração, os dados restaurados serão aqueles obtidos no dia anterior ao da solicitação.

d) Disponibilizar a exportação dos dados enquanto o termo estiver vigente (conta ativa), ficando a cargo unicamente do CLIENTE realizar as cópias dos arquivos disponíveis neste período. A CONTRATADA pode, a seu critério, reter o “backup” por até 60 (sessenta) dias após o cancelamento, quando então, os dados serão efetivamente descartados.

e) Realizar o processo de configuração da infraestrutura dos servidores remotos e instalação dos softwares necessários para disponibilização do serviço contratado.

f) Oferecer suporte técnico remoto gratuito em relação ao uso do Sistema, sendo que o atendimento é realizado pelos canais disponíveis na sua conta TALLOS e durante o horário comercial (das 9am às 6pm – hora de Brasília).

g) Em caso de necessidade de correção de alguma falha de infraestrutura que impeçam o acesso ou limitem o funcionamento da Plataforma TALLOS, o suporte será realizado observando os Acordo de Níveis de Serviço: i. Prioridade Alta: sistema não disponível, não sendo possível o CLIENTE operar o sistema. Neste caso, a CONTRATADA compromete-se a solucionar em até 08 (oito) horas úteis, a contar do seu registro no chat on-line de abertura de chamados (app.tallos.com.br). Incidentes abertos pelo CLIENTE com prioridade Alta devem ser analisados conjuntamente com a CONTRATADA, para o consenso sobre este grau de urgência; ii. Prioridade Média: intermitência, lentidão ou algum componente do sistema não está operacional, porém é possível operar o TALLOS. Atendimento respondido em até 20 (vinte) horas úteis, a contar do seu registro no chat on-line de abertura de chamados (app.tallos.com.br); iii. Em caso de impossibilidade de acesso ao ambiente do CLIENTE, por sua culpa ou dolo, o atendimento será cancelado, sem ônus a qualquer das partes, ressalvada a possibilidade de abertura de novo chamado.

7.2. Da exclusão de danos, causados por terceiros: A CONTRATADA não se responsabiliza por danos e prejuízos de qualquer natureza causados por terceiros que venham a ter acesso ao sistema a partir do acesso ou ao Seu perfil. Também não será responsabilizada a CONTRATADA em virtude de acesso, interceptação, eliminação, alteração, modificação ou manipulação, dos arquivos de propriedade do contratante, quando decorrentes de acesso por terceiros não autorizados em ambiente físico ou virtual externo à CONTRATADA.

7.3. Da limitação de responsabilidade: Fica estipulado que em qualquer caso de prejuízos sofridos por qualquer uma das partes contratantes, a reparação devida pela outra parte não poderá ser superior ao valor total efetivamente pago pelo CONTRATANTE nos últimos 12 (doze) meses anteriores à ocorrência do prejuízo.

8. Obrigações da Contratante

8.1. São obrigações da CONTRATADA:

a) Se responsabilizar pela utilização da Plataforma por seus Usuários e terceiros autorizados, de forma integral e exclusiva.

b) Utilizar a Plataforma observando os limites legais e contratuais (com seus anexos), sem que isto lhe constitua uma transferência de propriedade ou qualquer outro título de direito sobre a Plataforma.

c) Cadastrar os Usuários para utilizarem a Plataforma e responsabilizar-se pelos atos destes durante o uso, bem como pelo conteúdo inserido na Plataforma pelos Usuários cadastrados por si, ressalvado eventual direito de regresso.

d) Realizar cópia dos “backups” que estiverem disponíveis durante o prazo de guarda, de acordo com seu interesse e necessidade.

e) Realizar os treinamentos e as configurações internas em seu ambiente (chatbot, fluxos, inteligência artificial, automatização, etc.),  para que o acesso aos serviços da Plataforma seja satisfatório.

f) Se utilizar das informações do Software única e exclusivamente para os fins contratados, guardando o dever de confidencialidade quanto à tais informações.

g) Realizar as configurações internas em seu ambiente (por exemplo, DNS, firewall, proxy, desenvolvimento de recursos internos, etc.) para que o acesso aos endereços e serviços eletrônicos disponibilizados pela CONTRATADA seja possível.

h) O CLIENTE reconhece que há uma série de formas pelas quais a Conta e os Usuários podem estar sob risco, como, por exemplo, o acesso à Plataforma em um computador compartilhado ou pessoal, o acesso a links duvidosos que podem conter vírus e outras mazelas virtuais. Assim, fica estabelecido que o acesso à Plataforma deve ser feito sempre com cuidado e em dispositivos seguros e revestidos de Instrumentos de proteção contra ações ilícitas de terceiros, pautado em uma orientação preventiva de danos, dos quais a CONTRATADA não é responsável.

i) Efetuar o pagamento dos valores de serviços contratados.

j) Informar à CONTRATANTE qualquer tipo de problema técnico ou operacional que eventualmente perceba na Plataforma.

9. Propriedade intelectual

9.1. O uso de qualquer Sistema da CONTRATADA deverá ocorrer de forma restrita ao objeto do presente Termo, de acordo com as condições estabelecidas, devendo as partes preservar tais direitos, seja de suas marcas, direitos autorais, programas de computador, bem como demais direitos de propriedade intelectual aqui mencionados e relacionados ao Sistema.

9.2. Nenhuma das disposições do presente Termo deverá ser interpretada como forma de licença ou cessão de direitos de propriedade intelectual por qualquer das Partes. Com efeito, cada uma das Partes permanecerá como única e exclusiva titular de seus respectivos direitos de propriedade intelectual.

9.3. O CONTRATANTE não poderá, em qualquer hipótese, por qualquer meio, copiar, reproduzir, traduzir, adaptar, modificar, alienar, vender, locar, sublocar, ceder, transferir, descompilar ou fazer engenharia reversa do Sistema, no todo ou em parte, ou usar o Sistema para qualquer propósito diverso do que lhe foi especificamente autorizado, tampouco permitir que qualquer terceiro o faça.

9.4. As Partes aceitam e concordam que o Sistema, bem como todas as técnicas, metodologias, planos de negócio e bases de dados, desenvolvidos pela CONTRATADA para a consecução do objeto do presente Termo, é produto da tecnologia e do conhecimento desenvolvidos pela CONTRATADA, sendo de propriedade exclusiva da CONTRATADA, observada a legislação aplicável. Nenhuma disposição deste Instrumento deve ser entendida como restrição ou renúncia de quaisquer direitos da CONTRATADA sobre Sistema, tampouco cessão à CONTRATANTE dos direitos de propriedade intelectual inerentes ao Sistema.

9.5. Ainda, qualquer outra tecnologia, código e/ou conteúdo criado pela CONTRATADA para execução do objeto do presente Termo são e continuarão a ser de propriedade exclusiva da CONTRATADA, não sendo, em hipótese alguma, considerados como trabalho por encomenda, ainda que solicitado pela CONTRATANTE.

9.6. Ao término da vigência deste Termo, a Licença será automaticamente cancelada, sendo vedado ao CONTRATANTE realizar qualquer forma de utilização do Sistema. O não cumprimento pelo CONTRATANTE das obrigações estipuladas nesta Cláusula sujeitará o CONTRATANTE às penalidades previstas em lei em razão da violação dos direitos de propriedade intelectual da CONTRATADA.

10. Confidencialidade

10.1. Cada parte se compromete a manter e tratar como confidencial e não revelar a terceiros qualquer Informação Confidencial relacionada ao Sistema e aos serviços, dados de usuários, segredo de indústria e outros, ou usar referidas informações para qualquer propósito que não aquele previsto no presente Termo.

10.2. Tanto as partes quanto os seus representantes legais, diretores, empregados, agentes e consultores, incluindo advogados, auditores e consultores financeiros, estão sujeitos ao dever de sigilo e confidencialidade previsto neste Termo.

10.3. Não obstante o disposto neste Termo, as Informações Confidenciais poderão ser reveladas nas seguintes hipóteses: (i) exigência legal aplicável, (ii) ordem ou decisão judicial, ou em processo administrativo ou arbitral, ou (iii) solicitação de qualquer autoridade ou órgão regulador do Brasil. Em quaisquer das situações previstas nesta cláusula, a Parte que tiver de divulgar as Informações Confidenciais somente o fará até a extensão exigida por tal ordem administrativa, arbitral ou judicial, e previamente orientada pela opinião de seus assessores legais, comprometendo-se a tomar todas as medidas razoavelmente necessárias para preservar a confidencialidade das Informações Confidenciais, incluindo a obtenção de uma medida protetiva ou outro provimento que possa assegurar a concessão de tratamento confidencial às Informações Confidenciais.

10.4. As partes reconhecem que qualquer quebra das obrigações de confidencialidade deste Termo pode causar danos à outra parte. Sendo assim, as partes acordam, sem prejuízo a outros direitos ou medidas cabíveis, que a parte infratora deverá reparar a parte reveladora pelos danos sofridos, respeitada a previsão da cláusula 6.3.

10.5. A obrigação de confidencialidade aqui prevista permanecerá vigente enquanto perdurar o caráter de confidencialidade das informações recebidas.

11. Proteção de Dados

11.1. Proteção dos Dados Pessoais. As PARTES, por si e por seus colaboradores, obrigam-se, sempre que aplicável, a atuar no presente Contrato em conformidade com a Legislação vigente sobre proteção de dados relativos a uma pessoa física (“Titular”) identificada ou identificável (“Dados Pessoais”) e as determinações de órgãos reguladores/fiscalizadores sobre a matéria, em especial a Lei 13.709/2018 (“Lei Geral de Proteção de Dados”), além das demais normas e políticas de proteção de dados de cada país onde houver qualquer tipo de tratamento dos Dados advindos do contrato, o que inclui os dados dos clientes/cooperados do CLIENTE.

11.2. Diretrizes de tratamento. Considerando que competirá ao CLIENTE as decisões referentes ao tratamento dos Dados Pessoais (sendo portanto “Controlador”) e que a TALLOS realizará o tratamento dos Dados Pessoais em seu nome (sendo portanto “Operadora”), a TALLOS garante que qualquer armazenamento, uso e processamento dos Dados Pessoais coletados durante a prestação dos serviços objeto deste Contrato ocorrerão de acordo com as finalidades previstas neste instrumento, bem como, seguirá as instruções recebidas do CLIENTE em relação ao tratamento dos Dados Pessoais oriundos deste Contrato, ficando claro, desde já, que pela funcionalidade da plataforma, não há, via de regra, tratamento de dados pessoais dos dados pessoais da conta do CLIENTE pela TALLOS.

11.3. Confidencialidade dos Dados Pessoais. As PARTES, incluindo todos os seus colaboradores, comprometem-se  a seguir regras de privacidade, proteção de dados, confidencialidade ou requisitos de segurança de informações, em conformidade com as melhores práticas e a legislação aplicável, com o objetivo de garantir a confidencialidade e o uso adequado dos Dados Pessoais e a sua não divulgação, exceto na forma autorizada pelo presente Contrato ou pela legislação pertinente. As Partes manterão funções administrativas, técnicas e físicas destinadas a proteger os Dados Pessoais contra eventuais destruições, perdas, alterações, acessos, divulgações ou uso, acidental, ilegal ou não autorizado

11.4. Governança e segurança. As PARTES comprometem-se a adotar medidas, ferramentas e tecnologias necessárias para garantir a segurança dos dados e cumprir com suas obrigações, sempre considerando o estado da técnica disponível e a delimitação de suas funções neste instrumento em relação ao tratamento de dados pessoais.

11.4.1. As PARTES deverão cumprir com os requisitos das medidas de segurança técnicas e organizacionais de acordo com as melhores práticas de mercado para garantir a confidencialidade, pseudoanonimização e a criptografia dos Dados Pessoais, inclusive no seu armazenamento e transmissão.

11.4.2. Sempre em observância ao estado da técnica, as PARTES comprometem-se a utilizar tecnologias visando à proteção das informações em todas as comunicações, especialmente nos compartilhamentos de Dados Pessoais, a exemplo de padrão seguro de transmissão dados e criptografia.

11.4.3. As PARTES deverão manter registro das operações de tratamento de Dados Pessoais que realizarem, bem como implementar medidas técnicas e organizacionais necessárias para proteger os dados contra a destruição, acidental ou ilícita, a perda, a alteração, a comunicação ou difusão ou o acesso não autorizado, além de garantir que o ambiente (seja ele físico ou lógico) utilizado por ela para o tratamento de Dados Pessoais são estruturados de forma a atender os requisitos de segurança, aos padrões de boas práticas e de governança e aos princípios gerais previstos em Lei e às demais normas regulamentares aplicáveis.

11.5.  Registro de atividades. A TALLOS deverá realizar o registro de todas as atividades realizadas em seus sistemas/ambientes (“Registros”), no mínimo, enquanto viger este Contrato, incluindo qualquer atividade relativa a Dados Pessoais tratados sob determinação do CLIENTE.

11.6. Subcontratação de operadores. O CLIENTE concorda, desde já, que a TALLOS poderá subcontratar qualquer parte dos Serviços que envolvam o tratamento de Dados Pessoais para um ou mais terceiros (“Suboperadores”). Neste caso, a TALLOS deverá celebrar um contrato escrito com o Suboperador para (i) obrigar o Suboperador às mesmas obrigações impostas por este Contrato em relação ao CLIENTE, no que for aplicável aos Serviços subcontratados, (ii) descrever os Serviços subcontratados e (iii) descrever as medidas técnicas, organizacionais e de segurança da informação que o Suboperador deverá possuir ou implementar para prestar o Serviço

11.7. Conformidade da TALLOS. A TALLOS deverá monitorar, por meios adequados, sua própria conformidade e a de seus colaboradores e Suboperadores com as respectivas obrigações de proteção de Dados Pessoais em relação aos Serviços e deverá fornecer ao CLIENTE relatórios sobre esses controles mediante solicitação.

11.7.1. Os relatórios acima citados deverão incluir, pelo menos, (i) o status dos sistemas de processamento de Dados Pessoais, (ii) as medidas de segurança, (iii) o tempo de inatividade registrado das medidas técnicas de segurança, (iv) a (não) conformidade estabelecida com as medidas organizacionais, (v) quaisquer eventuais violações de dados e/ou incidentes de segurança, (vi) as ameaças percebidas à segurança e aos Dados Pessoais e (vii) as melhorias exigidas e/ou recomendadas e/ou implementadas.

11.8. Monitoramento de conformidade. As PARTES têm o direito de, diretamente ou por intermédio de terceiros representantes ou consultores, desde que comunicado, por escrito, com antecedência mínima de 10 (dez) dias corridos, acompanhar, monitorar, auditar e fiscalizar a conformidade da outra PARTE com as obrigações de Proteção de Dados Pessoais, de forma presencial ou à distância, sendo esta limitada, entretanto, ao sistema relativo à sua base de dados, preservando o sigilo empresarial.

11.8.1. As PARTES comprometem-se a cooperar totalmente com a auditoria, apresentando documentos solicitados no prazo estipulado, bem como autorizando o acesso de funcionários, ou pessoas por indicadas, a suas premissas e a todos os locais apontados no item a acima, mesmo remotamente, desde que os esforços para organizar tal cooperação e assistência não interfiram ou prejudiquem o desempenho dos deveres e obrigações da parte auditada.

11.9. Notificação. As PARTES deverão manter contato por notificação em até 24h (vinte e quatro) horas sobre: (i) qualquer não cumprimento (ainda que suspeito) das disposições legais relativas à proteção de Dados Pessoais; (ii) qualquer descumprimento (ainda que suspeito) das obrigações contratuais relativas ao tratamento dos Dados Pessoais; (iii) qualquer violação de segurança (ainda que suspeito); (iv) qualquer exposições ou ameaças em relação à conformidade com a proteção de Dados Pessoais; (v) ou, em período menor ou imediatamente, se necessário, qualquer ordem de Tribunal, autoridade pública ou regulador competente ou, ainda, em casos de eventos que exijam tempestividade

11.10. Colaboração. A TALLOS compromete-se a auxiliar o CLIENTE: (i) com a suas obrigações judiciais ou administrativas, de acordo com a Lei de Proteção de Dados Pessoais aplicável, fornecendo informações relevantes e qualquer outra assistência para documentar e eliminar a causa e os riscos impostos por quaisquer violações de segurança; e, (ii) no cumprimento das obrigações decorrentes dos Direitos dos Titulares dos Dados Pessoais, principalmente, por meio de medidas técnicas e organizacionais adequadas, havendo, no entanto, clara limitação da responsabilidade entre as partes

11.11. Propriedade dos Dados. O presente Contrato não transfere a propriedade ou controle dos dados do CLIENTE ou dos clientes desta, inclusive Dados Pessoais, para a TALLOS. Os Dados gerados, obtidos ou coletados a partir da prestação dos Serviços ora contratados são e continuarão sendo de propriedade do CLIENTE, inclusive sobre qualquer novo elemento de Dados, produto ou subproduto que seja criado a partir do tratamento de Dados estabelecido por este Contrato.

11.12. Tratamento de dados no exterior. A TALLOS declara que realiza Transferência Internacional dos Dados Pessoais dos colaboradores e clientes do CLIENTE para os servidores das Suboperadoras, que fornecem a infraestrutura para o funcionamento da plataforma, bem como os serviços de armazenamento, e que observa todas as condições legais de tratamento quando da realização do compartilhamento de dados. Nesse ato, o CLIENTE declara sua ciência e anuência com a Transferência Internacional de Dados Pessoais realizado pela TALLOS que o processamento, incluindo a própria transferência, dos dados pessoais tenha sido e continuará a ser realizado de acordo com a legislação aplicável e, quando aplicável, incluindo, as futuras cláusulas padrão aprovadas pela ANPD para Transferência Internacional de Dados Pessoais, sempre que estiverem disponíveis, ou, quando aplicável, cláusulas contratuais exigidas por países destinatários.

11.13. Atuação restrita. O CLIENTE não autoriza a TALLOS a usar, compartilhar e/ou comercializar quaisquer eventuais elementos de Dados, produtos ou subprodutos que se originem ou sejam criados a partir do tratamento de Dados estabelecido por este Contrato.

11.13.1. A TALLOS  poderá compartilhar os Dados com outras empresas de seu grupo econômico, para fins exclusivos do cumprimento do objeto deste Termo, cabendo a estas observar todas as obrigações inerentes à TALLOS previstas nesta Cláusula 10.

11.14. Adequação legislativa. Caso exista modificação dos textos legais acima indicados ou de qualquer outro de forma que exija modificações na estrutura da prestação de serviços ou na execução das atividades ligadas a este Contrato, as PARTES deverão adequar-se às condições vigentes

11.14.1. Se qualquer legislação nacional ou internacional aplicável ao tratamento de Dados Pessoais no âmbito do Contrato vier a exigir adequação de processos e/ou instrumentos contratuais por forma ou meio determinado, as Partes desde já acordam em celebrar termo aditivo escrito neste sentido

11.15. Solicitação de Dados ou Registros. Sempre que Dados ou Registros forem solicitados pelo CLIENTE à TALLOS, esta deverá disponibilizá-los em até 48 (quarenta e oito) horas, podendo ser em menor prazo nos casos em que a demanda judicial, a norma aplicável, o pedido de autoridade competente ou em outros casos emergenciais assim o exija. Caso a Representada receba diretamente alguma ordem judicial para fornecimento de quaisquer Dados, deverá comunicar ao CLIENTE antes de fornecê-los

11.16. Devolução dos Dados. Após o término deste Contrato, o CLIENTE poderá requerer cópia dos Dados Pessoais que estejam nos sistemas e em posse da TALLOS, pelo prazo de 90 (noventa) dias após o término do Contrato. Após esse período, caso o CLIENTE não se manifeste, a TALLOS realizará a eliminação, em definitivo de seu sistema, de qualquer registro dos Dados Pessoais, exceto na medida em que o seu armazenamento pela TALLOS seja exigido pela legislação aplicável.

12. Obrigações Trabalhistas

12.1. Este Termo é de natureza estritamente civil, inexistindo qualquer vínculo empregatício entre o CONTRATANTE e seus empregados, dirigentes ou prepostos da CONTRATADA e vice e versa.

12.2. É de exclusiva responsabilidade da CONTRATADA arcar com os ônus relativos às obrigações e encargos trabalhistas, previdenciários, tributos federais, estaduais e municipais, FGTS e quaisquer outros decorrentes da relação empregatícia entre ela e seus empregados, encarregados da execução dos Serviços objeto deste Termo, bem como o estrito cumprimento das normas regulamentares de procedimentos trabalhistas em vigor.

12.3. Caso o CONTRATANTE venha a ser demandado judicialmente, a qualquer tempo, no âmbito trabalhista por empregado, preposto ou terceiro que tenha prestado serviço à CONTRATADA esta obriga-se a: (i) intervir voluntariamente no feito, pleiteando a Sua exclusão do polo passivo da respectiva demanda; (ii) prestar todas as cauções e garantias ordenadas durante o trâmite do feito, seja em primeira ou segunda instância; (iii) assumir a responsabilidade integral e exclusiva pelo pagamento de condenações pecuniárias e providências pleiteadas, mantendo o CONTRATANTE a salvo e indene de qualquer ônus e/ou desembolso financeiro a qualquer título relativo ao processo em trâmite; e (iv) arcar com as Suas despesas processuais suportadas decorrentes de sua inclusão nos referidos processos, incluídos aí honorários advocatícios e demais despesas necessárias para a efetivação de defesa e acompanhamento integral do processo, desde que os profissionais contratados sejam previamente indicados ou sua contratação autorizada pela CONTRATADA.

12.3.1. A CONTRATADA deverá requerer a Sua exclusão na primeira oportunidade em que se manifestar nos autos ou em audiência, caso o CONTRATANTE seja incluída no polo passivo de demandas promovidas por empregados, colaboradores e/ou terceiros vinculados a CONTRATADA.

12.4. A CONTRATADA declara que:

12.4.1. não explora, e não explorará, qualquer forma de trabalho degradante ou análoga à condição de escravo, respeitando a Declaração Universal dos Direitos Humanos, assim como as Convenções nº 29 e 105 da Organização Internacional do Trabalho – OIT, a Declaração de Princípios e Direitos Fundamentais no Trabalho da OIT e pela Convenção Americana sobre Direitos Humanos.

12.4.2. não utiliza de práticas discriminatórias e limitativas ao acesso na relação de emprego ou a sua manutenção, em decorrência de sexo, origem, raça, cor, condição física, religião, estado civil, situação familiar ou qualquer outra condição.

13. Compliance

13.1. A CONTRATADA assume que seus agentes, funcionários e subcontratados deverão cumprir durante a sua vigência todas as leis anticorrupção, incluindo o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), Lei Federal americana, Bribery Act 2010 of the United Kingdom (Lei Anticorrupção do Reino Unido) e a Lei Federal nº 12.846/2013. A CONTRATADA garante que não irá, em razão do presente instrumento, ou de quaisquer outras transações comerciais envolvendo qualquer das Partes, transferir qualquer coisa de valor, direta ou indiretamente, a qualquer pessoa do setor privado ou funcionários do governo ou de empresas controladas pelo governo, a fim de obter ou manter qualquer outro benefício ou vantagem indevida. A CONTRATADA garante que nenhum dinheiro pago ao mesmo será utilizado a título de compensação ou de outra forma será usado para pagar qualquer suborno ou propina em violação da lei aplicável. A CONTRATADA manterá uma contabilidade precisa e atualizada de todos os negócios que envolvem este instrumento. A CONTRATADA concorda em responder prontamente às dúvidas relacionadas com o programa anticorrupção e outros controles relacionados ao disposto nesta Cláusula e que cooperará plenamente em qualquer investigação de uma violação de suas disposições.

13.1.1. A CONTRATADA cumpre todas as normas gerais e particulares sobre Prevenção a Lavagem de Dinheiro e Financiamento do Terrorismo.

13.2. Se alguma cláusula deste instrumento for considerada ilegal, nula ou incapaz de ser cumprida por qualquer motivo, esta previsão será considerada uma cláusula independente da parte remanescente deste documento e não afetará a validade ou a aplicabilidade do cumprimento dos termos do restante do presente.

13.3. Todas as disposições deste Termo que prevejam a observância de obrigações ou responsabilidades após a rescisão ou extinção deste Termo, subsistirão a sua rescisão ou extinção e continuarão em pleno vigor e efeito, em especial no que tange à propriedade intelectual, confidencialidade e privacidade de dados e informações.

13.4. Ambas as Partes expressamente reconhecem que o único vínculo jurídico entre elas resulta do presente Termo formalmente assinados entre elas. Nenhuma disposição no presente instrumento será interpretada de modo a colocar as Partes como sócias, associadas, consorciadas, comodatárias ou para com responsabilidade solidária ou subsidiária, de qualquer espécie, incluindo, mas não se limitando, a responsabilidade civil, administrativa, trabalhista e fiscal-tributária.

13.5. Este Termo vincula as Partes e seus sucessores, sejam eles a qualquer título.

13.6. As Partes declaram, sob as penas da Lei, que os signatários do presente instrumento são seus procuradores e/ou seus representantes legais, devidamente constituídos na forma dos respectivos atos constitutivos, com poderes para assumir as obrigações ora contraídas.

14. Rescisão

14.1. O presente Termo poderá ser rescindido a qualquer tempo e independente de qualquer notificação prévia, nas seguintes hipóteses:

a) em caso de infração às suas cláusulas e condições;

b) em caso de distribuição de pedido de concordata, recuperação judicial ou falência em relação a qualquer uma das partes;

c) em caso de inadimplência por parte do CONTRATANTE em relação aos pagamentos devidos em razão deste Termo, por prazo superior a 40 (quarenta) dias, momento no qual os serviços serão integral e definitivamente interrompidos.

14.2. Caso o CONTRATANTE dê causa à rescisão deste instrumento, por algumas das razões previstas nesta cláusula, antes de decorridos os primeiros 12 (doze) meses de vigência do Termo, além do pagamento de aviso prévio (de 30 dias), também ficará sujeita à imposição de multa não compensatória no montante de 30% (trinta por cento) do valor total devido referente aos meses faltantes para completar 8 meses do contrato, na data da rescisão, ainda que a rescisão se dê antes do pagamento da primeira parcela.

15. Disposições gerais

15.1. Cessão: O CONTRATANTE não poderá ceder, sublicenciar, subcontratar, transferir ou dispor de quaisquer direitos e obrigações suas no âmbito deste Termo, salvo no caso de empresas filiais ou do mesmo grupo econômico, mediante comprovação através de apresentação dos documentos comprobatórios. A CONTRATADA poderá ceder este Termo ou os direitos dele decorrentes a qualquer uma das sociedades do grupo econômico do qual faz parte ou que possa vir a fazer parte no futuro, sendo reservado o direito do Cliente de rescindir o presente Termo sem quaisquer ônus adicionais, em até 05 (cinco) dias após o comunicado.

15.2. Notificações: Notificações podem ser dadas pelas Partes por e-mail. Neste caso, serão utilizados os endereços de email constante no cadastro do CLIENTE.

15.2.1. Para facilitar a comunicação entre as partes, a CONTRATANTE está ciente que a CONTRATADA poderá utilizar de outros meios de contato, por exemplo, telefone ou aplicativos de mensagens instantâneas.

15.3. Alterações destas Condições Gerais de Contratação: A CONTRATADA poderá alterar qualquer das disposições deste Termo a qualquer momento. Realizando esta modificação, a CONTRATADA publicará os termos alterados em nossos Serviços e atualizaremos a versão. Neste caso, o CONTRATANTE será notificado da(s) alteração(ões) que entrarão em vigor assim que forem publicadas, salvo comunicação do contrário.

15.3.1. A CONTRATADA se reserva ao direito de poder modificar as funcionalidades do Sistema a qualquer momento, incluindo, mas não se limitando, a alterações de configuração de funcionalidades, automações, layout, recursos técnicos, melhorias e limitações de configurações oferecidas.

15.3.2. Caso o CONTRATANTE não concorde com as alterações contratuais, poderá, no prazo máximo de 10 (dez) dias após a notificação, rescindir, sem qualquer ônus, o presente Termo. Ultrapassado o referido prazo sem manifestação do CONTRATANTE, as alterações passarão a integrar, para todos os efeitos legais, os termos deste Termo.

16. Legislação Aplicável

16.1. O presente Termo e o cumprimento das obrigações nele previstas, tendo em vista tratar-se de relação de natureza empresarial, serão regidos pelo Código Civil e demais leis civis em vigor na República Federativa do Brasil e interpretados de acordo suas disposições.

16.2. Fica eleito o Foro Comarca da Capital do Estado do Ceará, para dirimir qualquer controvérsia decorrente do presente Termo, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

Este Termo considerar-se-á celebrado e obrigatório entre as Partes no momento em que o CONTRATANTE concluir o seu cadastro e o procedimento previsto para contratação em www.tallos.com.br, sendo certo que, assim procedendo, o CONTRATANTE declara ter lido e compreendido todos os termos e condições deste Termo, razão pela qual é recomendável que o CONTRATANTE imprima uma cópia deste documento para futura referência.

Versão: TL01.02-2023-07-25